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華泰聯合證券有限責任公司關于海瀾之家股份有限公司2018年持續督

來源:互聯網 作者:鑫鑫財經 人氣: 發布時間:2019-04-13
摘要:中國證券報根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規

  根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規的規定,華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”)作為海瀾之家股份有限公司(以下簡稱“海瀾之家”、“公司”或“發行人”)2018年公開發行可轉換公司債券的保薦機構,對海瀾之家進行持續督導,持續督導期為2018年7月31日至2019年12月31日。現就2018年度持續督導工作總結如下:

  一、持續督導工作情況

  ■

  二、信息披露審閱情況

  根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定,華泰聯合證券對海瀾之家自公開發行可轉換公司債券上市之日起至本報告出具日之間的信息披露文件進行了事前審閱或事后及時審閱,對信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了檢查:審閱公司信息披露文件的內容及格式,確信其內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,格式符合相關規定;審查公司臨時股東大會、董事會、監事會的召集與召開程序,確信其合法合規;審查股東大會、董事會、監事會的出席人員資格、提案與表決程序是,確信其符合相關規定和公司章程等。

  經核查,華泰聯合證券認為,海瀾之家嚴格按照證券監管部門的相關規定進行信息披露活動,依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告,確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  三、公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  經保薦機構核查,發行人不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》中規定的應向中國證監會報告的如下事項:

  1、上市公司公開發行新股之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組,且未在證券發行募集文件中披露;

  2、關聯交易顯失公允或者程序違規,涉及金額較大;

  3、控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源,涉及金額較大;

  4、違規為他人提供擔保,涉及金額較大;

  5、違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等,涉及金額較大;

  6、董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追求刑事責任;

  7、違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規,情節嚴重的;

  8、持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  經華泰聯合證券現場檢查,發行人不存在上海證券交易所相關規則規定的應向上海證券交易所報告的如下事項:

  1、上市公司涉嫌違反《上海證券交易所股票上市規則》等上海證券交易所相關業務規則;

  2、證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或其他不當情形;

  3、上市公司對存在問題的信息披露文件不予更正或補充的;

  4、上市公司存在應披露未披露的重大事項或披露的信息與事實不符,上市公司不予披露或澄清的;

  5、上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的;

  6、上市公司不配合保薦機構持續督導工作。

  

  保薦代表人(簽字):呂瑜剛崔彬彬

  華泰聯合證券有限責任公司

  2019年4月4日

  華泰聯合證券有限責任公司

  關于海瀾之家股份有限公司2018年度

  持續督導現場檢查報告

  經中國證券監督管理委員會《關于核準海瀾之家股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2018]836號)核準,海瀾之家股份有限公司(以下簡稱“公司”、“海瀾之家”)于2018年7月13日公開發行人民幣30.00億元可轉換公司債券,扣除發行費用人民幣31,933,018.87元(不含稅),募集資金凈額為人民幣2,968,066,981.13元。上述募集資金于2018年7月19日到位,并經天衡會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,出具了天衡驗字(2018)00061號驗資報告。公司設立了相關募集資金專項賬戶,募集資金到賬后,已全部存放于該募集資金專項賬戶內。

  根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律法規的要求,華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合證券”)作為公司2018年公開發行可轉換公司債券的保薦機構,負責海瀾之家的持續督導工作,于2019年4月1日至2019年4月2日對海瀾之家進行了現場檢查。現將本次現場檢查工作情況報告如下:

  一、本次現場檢查的基本情況

  為順利實施本次現場工作,提高現場工作效率,切實履行持續督導工作,華泰聯合證券提前將現場檢查事宜通知海瀾之家,并要求公司提前準備現場檢查工作所需的相關文件和資料。

  2019年4月1日至2019年4月2日,華泰聯合證券保薦代表人崔彬彬根據現場檢查的工作要求,通過認真審閱公司相關制度、訪談企業相關人員、復核和查閱公司資料,對海瀾之家的公司治理和內部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用情況、關聯交易情況、公司的經營狀況、募集資金的專戶存儲等進行了核查。

  二、對現場檢查事項逐項發表的意見

  (一)公司治理和內部控制情況、三會運作情況

  保薦機構查閱了海瀾之家的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則以及其他的內部控制制度;查看了股東大會、董事會和監事會的會議通知、決議和記錄,核對了公司相關公告;查閱了公司內部審計部門的有關文件記錄;與公司相關人員進行了訪談。

  經核查,保薦機構認為:海瀾之家的公司章程和公司治理制度完備、合規,相關制度得到有效執行;公司章程以及董事會、監事會和股東大會的議事規則能夠有效執行,公司治理機制能夠有效發揮作用;公司已經建立完善內部審計制度和內部控制制度,公司內部控制制度得到有效執行;公司“三會”的通知、召開及表決程序合法合規,會議記錄完整,會議資料保存完好;公司董事、監事和高級管理人員能夠按照相關法律、法規和上交所相關業務規則要求履行職責。

  (二)信息披露情況

  保薦機構查閱了海瀾之家信息披露制度及已披露的公告和相關資料,對其是否符合信息披露制度、披露內容是否真實、準確和完整進行了核查。

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